文 | 刘振涛
当卖苹果果汁的企业向科技赛道进军，转型开拓芯片赛道，这将擦出怎样的火花？
近日，国投中鲁发布了购买资产的重大交易草案，草案显示，公司拟以发行股份的方式购买中国电子工程设计院股份有限公司（下称“电子院”）100%股份，交易对价为60.26亿元，同时拟定增募资配套资金不超过17.26亿元。
草案还显示，国投中鲁此次购买电子院100%股份的交易对手包括控股股东国投集团、大基金二期、新世达壹号、国华基金等在内7家主体。
国投中鲁是一家从事食品加工制造的企业，是产销规模全球前列、中国第一的浓缩苹果汁生产商，有着“果汁大王”之称，而电子院的核心业务高度聚焦于电子信息产业，定位于先进电子制造产业化综合服务商，核心是半导体芯片的设计等新兴产业领域。
一家卖果汁的并购一家搞科技半导体芯片的，让人有些意外，也引发市场高度关注。
不过，透过两家公司来看，国投中鲁虽然是果汁大王，但是外界认为果汁行业的成长空间想象力有限，公司近年来的业绩波动较大，并购新兴产业显然是为了寻找新的增长潜力。
然而深入背后发现，这场并购似乎不是一场简单的收购，而是大股东蓄谋已久的一场科技规划：将更有成长性的科技资产装入上市公司，改造原本公司的“基因”，由传统的食品制造，向硬科技赛道的跨越，进而实现反哺集团。
国投中鲁谋划并购电子院这件事，谋划了许久。
2025年6月23日晚间，国投中鲁就发布了停牌资产重大重组公告，公司控股股东国投集团拟筹划公司重大资产重组，购买电子院的控股权，公司股票在2025年6月24日起开始停牌。
2025年7月5日晚间，国投中鲁公布了并购电子院的相关预案，但是具体的交易价格并未公布，公司的股票也在当年的7月7日复牌。受到并购预案的影响，复牌后的国投中鲁股价连续5个交易日涨停。
直到2025年年底，国投中鲁公告了并购电子院的交易草案。草案中内容显示，国投中鲁此次收购电子院100%股权的交易对价为60.26亿元。
公告中提到，基于收益评估，电子院截至2025年6月30日的账面资产净值为24.36亿元，评估增值35.90亿元，增值率达147.40%。这是一场较高溢价的并购。
值得注意的是，观察国投中鲁和电子院的基本面，这也是一场典型的“蛇吞象”式并购。
根据国投中鲁公布的交易草案，2024年末，国投中鲁的资产总额和营收分别为28.14亿元、19.87亿元；电子院的总资产为145.51亿元，营收为68.06亿元。电子院的总资产是国投中鲁的5倍之多，营收是国投中鲁的3倍之多。
对于并购电子院100%股权，国投中鲁表示，电子院为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。
公开资料显示，国投中鲁主要从事浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。果汁业务是公司的重要收入来源，国际市场是主要市场。
国投中鲁的业绩波动比较大，2023年至2024年，公司的盈利能力有所下滑。数据显示，2023年至2024年，国投中鲁的营收分别为14.87亿元、19.87亿元，公司的净利润分别为5821.99万元、2925.37万元，净利润同比分别下降36.79%、49.75%。
2025年前三季度，国投中鲁实现营收14.24亿元，实现净利润2853.82万元，同比增长3178.21%。虽然国投中鲁2025年前三季度利润增长，但其长期依赖单一农业业务的模式，仍使其在市场竞争中面临诸多不确定性。
目前中国浓缩果汁行业已经从过去的“四分天下”变为了“两强争霸”，海升果汁、陕西恒通相继前后退出浓缩果汁行业，市场基本上由国投中鲁和安德利所主导。
国投中鲁与安德利相比，盈利能力方面不如后者。2025年前三季度，安德利的净利润达2.84亿元，是国投中鲁的近10倍。毛利率方面，安德利的毛利率为24.38%，国投中鲁的毛利率为14.58%，国投中鲁的竞争压力比较大。
浓缩果汁行业变成“两强争霸”后，相对处于稳定的状态，后期的成长空间有限。面对盈利能力的压力，国投中鲁选择了跨界突围，并购成长性较高的科技资产——电子院。
国投中鲁的公告中提到，电子院通过为先进电子信息产业制造和智慧城市建设领域用户提供包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工程设计与建设、产线调试与运营以及数字工厂、智能工厂整体解决方案来实现收入。
2024年电子院的营业收入为68.48亿元，净利润为2.67亿元。分别同比增长28.98%和70.71%，盈利能力高于国投中鲁。
国投中鲁并购了电子院后，公司的业务将从单一的果汁业务，延伸到电子信息、半导体等成长性高的业务，对于公司的盈利能力增长明显，给了国投中鲁很大的想象空间。
可以看到，这场“蛇吞象”的并购，国投中鲁在为自己寻找业绩增量，寻找未来的成长空间。
国投中鲁并购电子院的“蛇吞象”，从表层来看，是业绩盈利能力压力下的操作，然而深层拆解，更像是一场不简单的，谋划许久的科技“换心”操作。
根据公告，国投中鲁和电子院的控股股东都为国投集团，国投中鲁从国投集团手中收购电子院，这显然离不开控股大股东的推动。
根据公开资料显示，电子院过去也曾谋划过IPO进程，曾在2023年11月向北京证监局提交辅导备案登记，计划通过招商证券和安信证券的辅导，筹备A股IPO上市。
如果国投中鲁收购电子院成功，电子院独立的IPO计划或将终止。
从国投中鲁来看，控股股东国投集团将电子院放入其中，像是给已经成长放缓的企业置换了一个动力澎湃的“心脏”，国投中鲁的行业属性也会由传统的“食品加工制造”转向“硬科技服务”。
2025年以来，科技资产是资本市场最具代表性的赛道，半导体、芯片等硬科技领域受到资金的追捧，资本市场的成长性价值不断放大。通过控股股东国投集团这场筹划，国投中鲁可以说站到了市场的风口。
对于收购标的电子院来讲，装入上市公司平台后，电子院引入上市公司资本，有望突破资源约束，借助资本市场的力量，进一步提升市场竞争力，是电子院迈向市场化的重要一步。
值得注意的是，经济转型与产业升级的大背景下，资本市场上的企业的跨界并购早已不是新鲜事。
不过，国投中鲁并购电子院这场行动，不仅体现传统行业企业向高科技领域的转型跨越，背后更反映了国资在资源整合和并购市场的独特优势。
这场并购中，国投中鲁成为了承载和放大国投集团旗下高科技产品的平台，将旗下孵化的电子院高科技企业注入，快速实现资产证券化，从而继续反哺集团培育更多的新兴产业，实现一个闭合的循环。
从这点来看，国投中鲁的并购，就是国投集团谋划许久的科技产业的大棋。
不过，国投中鲁收购电子院也具有挑战。
国投中鲁与电子院所属的行业相差较大，在国投中鲁变成双主业后，如何管理好两个相差较大的产业，如何整合形成协同，这对管理层来说是巨大的考验。
另外，这场收购中，电子院做出了业绩承诺，2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元，电子院的业绩增长与半导体行业周期紧密相关，如果行业周期调整，电子院的业绩承诺完成将存在不确定性。
并且从这场收购来看，电子院的未来发展是关键，可以说这也是一场关于科技资产的豪赌。
整体来看，国投中鲁并购电子院这场“蛇吞象”的并购，展现出了多方共赢，展现出了国有资本科技谋划，最终能否成功，有待时间验证！