（文/解红娟 编辑/张广凯）

作为华夏幸福第一大股东，却在公司治理中屡被边缘化的平安系，选择了用法律武器打响反击战。

近日，平安资管与平安人寿正式向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，将华夏幸福控股股东华夏控股及其实际控制人王文学推上被告席，索要高达64亿元的业绩补偿款及逾期违约金。

这笔天价诉求的背后，是一场始于2018年的资本联姻，一份未能兑现的业绩对赌协议，更是一段从“深度绑定”到“反目成仇”的商业博弈历程。

180亿对赌的资本联姻

时间拨回2018年，彼时的华夏幸福正处在全国扩张的高峰期，大手笔布局产业新城的背后，是对资金的迫切渴求；而手握巨量资本的平安系，正急于寻觅优质地产标的完成资产配置。

一个缺钱，一个缺优质项目，双方一拍即合，开启了两轮密集的股权交易。

2018年7月，华夏幸福一纸公告拉开合作序幕：控股股东华夏控股以每股23.655元的价格，向平安资管转让5.82亿股股份，占公司总股本的19.70%，交易总价款高达137.7亿元。

这笔交易直接让平安资管的持股比例从0.18%跃升至19.88%，一举成为华夏幸福第二大股东。

仅仅半年后，双方合作再度加码。华夏控股再次向平安资管转让1.71亿股股份，占总股本的5.69%，每股转让价24.597元，交易价款约42亿元。

两轮交易落定，平安系通过持股5.73%的平安资管与持股19.52%的平安人寿合计持有华夏幸福25.25%的股份。尽管这一比例略低于华夏控股及其一致行动人的36.30%，但平安系已然成为华夏幸福董事会中举足轻重的股东力量。

值得注意的是，这场总金额超179亿元的股权交易，绝非简单的“拿钱入股”。深谙风险控制的平安系，在注资的同时附加了极为严苛的业绩对赌条款，为这笔巨额投资加上“安全锁”。

根据双方约定，华夏控股向平安资管承诺，以华夏幸福2017年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年、2019年、2020年的净利润增长率需分别不低于30%、65%、105%。

换算成具体数值，这三年华夏幸福的净利润需分别达到114.15亿元、144.88亿元、180亿元。协议还明确，若任一会计年度实际净利润低于预测利润的95%，华夏控股就需要向平安系支付现金补偿，而王文学则对这笔补偿义务承担连带保证责任。

合作初期，一切似乎都在按双方预想推进。2018年华夏幸福实现净利润117.46亿元，2019年净利润达146.12亿元，两年业绩均勉强踩线达标，惊险完成对赌承诺。

谁也没能料到，2020年会成为这场资本联姻的“分水岭”。这一年，华夏幸福业绩突然“变脸”，全年净利润仅为36.65亿元，与180亿元的目标相去甚远，不足目标值的21%。

业绩对赌的轰然失败，直接触发补偿条款，也为五年后这场64亿元的仲裁风波埋下了伏笔。

从财务投资者到第一大股东

耐人寻味的是，平安系并未在2020年业绩暴雷后立刻发难，而是将补偿诉求拖延了整整五年。这背后，或许与平安系在华夏幸福的身份转变息息相关。

业绩对赌失败的次年，华夏幸福流动性危机全面爆发，债务问题接踵而至。受此影响，控股股东华夏控股持有的公司股票，因可交换债券违约被受托管理人及相关金融机构强制处置，持股比例被动持续缩水。

此消彼长之下，平安系的持股比例悄然反超。最终，平安人寿及其一致行动人平安资管以25.19%的持股比例，超越华夏控股及其一致行动人的24.92%，正式成为华夏幸福第一大股东。

身份的转变，让平安系的立场发生了微妙变化。彼时的华夏幸福已是风雨飘摇，若此时强硬索要业绩补偿，无异于釜底抽薪，只会加速公司的覆灭，最终损害作为第一大股东的自身利益。

于是，平安选择了先“救火”。2021年2月4日，平安方面公开表态，称华夏幸福的困境主要源于楼市调控政策与疫情冲击，公司已成立债务委员会，平安作为联席主席，将深度参与后续债务安排。

与此同时，平安披露了在华夏幸福的投资敞口：股权投资180亿元，表内债券360亿元，相关风险敞口合计540亿元。平安方面强调，集团会按进程及时为相关投资计提拨备，但这并不代表会录得540亿元的全额损失，彰显出一贯稳健审慎的投资态度。

然而，随着华夏幸福债务危机的持续发酵，平安的态度逐渐从“主动驰援”转向“审慎止损”。

2021年3月25日，平安集团高管在股东大会上直言，相对于集团数万亿的投资规模，540亿元的风险敞口尚在正常范围。但话锋一转，其明确表示：“由于平安风险敞口较大，在协助河北省、国家金融委处置华夏幸福债务危机时将不再出钱，但会不遗余力提供专业经验与人力支持。”

“断供”之后，平安系在华夏幸福的话语权也随之旁落，逐渐被排挤到公司治理的边缘地带。

2023年1月，平安人寿投管中心的风险专家王葳被派驻华夏幸福兼任董事，同年3月，她成为平安系在华夏幸福董事会中的唯一代表。这本是平安系参与公司治理的重要抓手，但王葳的意见却屡屡被无视。

2025年8月，华夏幸福召开第八届董事会第三十二次会议，审议2025年半年度报告及资产减值计提两项核心议案。会议应出席董事8名，实际出席8名，最终两项议案均以7票同意、1票反对的结果高票通过。

这唯一的反对票，正是来自平安系代表王葳。她明确指出，议案中“置换带处理不审慎”，存在显著风险隐患。但在绝对的票数优势面前，这份反对意见如石沉大海，毫无悬念地被否决。

如果说票数劣势是权力边界的体现，那么华夏幸福绕过董事会擅自推进预重整，则彻底触碰了平安系的底线。

2025年11月17日，债权人龙成建设工程有限公司因417万元工程款未获清偿，向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整，并同步启动预重整程序。两天后，华夏幸福便公开表示对该申请无异议，迅速发布相关公告。

而作为公司董事的王葳，直到公告发布后才知晓此事。2025年11月19日晚，王葳紧急发布声明，明确表示自己对公告发布完全不知情——公司既未提前告知，也未提供相关文件资料，更未召开董事会审议该事项，完全绕过了董事决策流程，严重违反公司章程及议事规则。

王葳透露，她在公告发布当日就以邮件形式提出问询，但经多次催告仍未获回复。因此，她明确不认可该公告的发布程序及相关表述，认为其缺乏合法决策流程，可能误导投资者，并已向监管部门投诉，誓要依法维权。这场公开的内部决裂，让华夏幸福本就步履维艰的债务重组之路，更添变数。

五项提案被否决

愤怒之下，平安系率先亮剑。

2025年12月10日，天眼查信息显示，平安人寿及平安资管已正式起诉华夏控股及王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，案件由上海金融法院受理，定于12月17日开庭。

华夏控股当庭以“涉及商业秘密及敏感信息”为由，申请不公开审理，并对案件管辖权提出异议；而平安方面则未就审理方式明确表态。

平安系的反击，不止于法律诉讼。为了夺回公司治理话语权，平安系试图通过股东大会介入决策，却遭遇了一场彻头彻尾的“滑铁卢”。

2025年12月19日，平安人寿向华夏幸福送达提案通知，提请新增五项临时提案，试图通过股东大会介入公司治理，挽回自身话语权。这五项提案直击核心，涵盖了预重整事项认定、董事任免、财务监督、信息披露等关键领域。

具体来看，提案一是将预重整、重整、清算事项认定为股东大会特别决议事项，强化股东对公司生死存亡的决策权；提案二是罢免非独立董事冯念一，调整董事会结构；提案三是选举仇文丽为非独立董事，增加平安系话语权；提案四是同意配合金融债委会开展专项财务尽调，摸清公司财务真实状况；提案五是要求高管说明债务重组计划执行不及预期的原因，并充分披露相关信息。

然而，平安系的这番努力，最终沦为了一场“单方面的呐喊”。

2025年12月21日，华夏幸福召开第八届第三十六次董事会，对这五项临时提案进行审议。最终表决结果为1票同意、7票反对、0票弃权，五项提案全部被否决，不予提交2025年第三次临时股东大会审议。

针对每项提案，华夏幸福董事会都给出了明确的否决理由。

否决理由并不重要，但7:1的表决结果，直观地展现了平安系在华夏幸福董事会中的孤立地位。即便身为第一大股东，平安系核心诉求也被完全无视。

这场提案风波，彻底撕破了双方最后的体面，让原本隐藏在台面下的利益冲突，完全公开化。

在提案被全盘否决后，平安系不再隐忍，拿出了早已备好的“杀手锏”：64亿元的业绩对赌仲裁。

2026年初，平安资管与平安人寿正式向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决华夏控股支付业绩补偿款及逾期付款违约金约64亿元（违约金需计算至实际支付之日），同时要求王文学承担连带保证责任。

至此，这场迟到五年的业绩对赌纠纷，终于与当下的公司治理矛盾、预重整博弈交织在一起，形成了一场多方纠缠的资本大战。